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镜鉴褚时健：站在“原罪”的十字路口，时代企业家命运沉浮启示录

来源：投中网作者：薛小丽万珮 2019-03-19

导语：对褚时健的公开审判一度被称为“世纪审判”，它引发了一系列对国企领导薪酬制度改革的探讨。

褚时健的人生似乎出现了时间断层。

1996年12月，他在云南河口被控制，一个曾获得“十大改革风云人物”、“全国优秀企业家”等诸多荣誉的商界明星，一个奋斗17年，将云溪卷烟厂从一个地方小厂发展为亚洲知名烟草企业的杰出企业家，一夜间沦为阶下囚，被千夫所指，褚时健曾感慨，“怎么就到了今天？”

这位曾经叱咤烟草界的人物，在1999年1月9日，等来了他的判决：因巨额贪污和巨额财产来源不明罪，被云南省高级人民法院判处无期徒刑、剥夺政治权利终身。

褚时健波澜壮阔的人生大戏，从此开始中场休息。

对褚时健的公开审判一度被称为“世纪审判”，它引发了一系列对国企领导薪酬制度改革的探讨。

财经作家吴晓波曾说，这些新型国营企业家都面临共同的困扰，体制、产权、决策监督、企业成就与个人利益，这些话题如一个个庞大而难解的乱线团，让这些国字号的当家人们日日苦恼。少数的先觉及侥幸者逃出了篱藩，大多数成为了变革的牺牲者和试验品。

“永远是行为在先，法律在后。不排除极个别的法律，法律在先，有一定的预见性。”中国政法大学教授李曙光曾如此评述。

时势造英雄，企业家的命运沉浮与时代紧密捆绑。在褚时健之后，柳传志、倪润峰、张瑞敏、潘宁等企业家则相对幸运，赶上了国企产权变革的契机，靠着市场开拓崛起，披荆斩棘，终成一时翘楚。

纵观激荡40年，在经济发展、制度进步的不同阶段，企业家们的不同宿命，最终为现代企业制度的确立和企业家薪酬制度的完善做出了不同的注解。

始于1978：国企改革启程与“59岁现象”

褚时健的成功缘于改革开放赐予的机遇，其从顶峰跌落亦是由于有迹可循的制度局限。

1979年，39岁的褚时健赴任云南玉溪卷烟厂厂长。当时玉溪卷烟厂还只是一个破落的地方小厂，生产设备尚且停留在20世纪三四十年代的水平。据《褚时健传》，这位新厂长看到的第一眼是，“地面污水横流，无论厂房还是职工宿舍，一看就是年久失修，房子与房子之间搭着各种鸡窝、煤棚，一派脏乱。”

那一年，改革开放的春风刚刚吹拂神州大地，政府开始逐步对国有企业放权让利，包括下放企业经营自主权，在国有企业中推行厂长(经理)负责制,厂长(经理)作为国有资产的代理人，初步落实了自主经营权，也逐步确立了厂长(经理)在企业中的主体地位。

新生的机会与希望始于斯。履新不久，褚时健就大刀阔斧地进行改革，引进国外先进设备，建立大包干制度。经过十多年的奋斗，一个名不见经传的小厂，华丽变身为年上交利税数百亿的大型企业集团。

褚时健在任的17年，玉溪卷烟厂缴纳税利总额为800亿元，与之形成巨大反差的是，这17年全体干部职工的分配为5亿元，比例仅为0.625%，褚时健个人17年全部收入不到80万元，平均每年仅为4.7万元。

临近退休时，犯罪发生了。褚时健后来如此供述自己的罪行，“当时新的总裁要来接任我。我想，新的总裁来接任我之后，我就得把签字权交出去了，我也苦了一辈子，不能就这样交签字权。我得为自己的将来想想，不能白苦。所以我决定私分了300多万美元，还对罗以军(褚时代的红塔集团总会计师)说，够了，这辈子都吃不完了。”

一念之差，换来身陷囹圄十余年。直到2001年，因严重的糖尿病，褚时健才获准保外就医。

褚时健并非孤例，在他之前，已经有不少国企领导触碰了法律底线，比如原广东省天龙食品集团公司总经理兼党委书记谢鹤亭，贪污公款，被判死刑；原首钢北京钢铁公司的党委书记管志诚,贪污受贿150多万，被判死刑；原中国长江动力集团公司董事长、总经理于志安携款出逃，成为一时迷案。

这在当时也被称之为“59岁现象”，为何国有企业管理者在即将退休之时，都想要“捞一把”？

易联众北京研究副院长马文伟说，“究其本质，是当时的国有企业薪酬制度不合理，那一批人共同的特点是贡献多，得到少，应当建立与企业家贡献相匹配的薪酬体系。”

正如袁剑在长文《刀锋：金融家命运启示录》所言，身处模糊的体制中，企业家们有时只能凭借直觉、本能甚至随机应变的机会主义智慧来采取行动。有人在语义模糊的政策暗示中乱中取胜，更多的人被这种模糊所击倒，成为了阶下囚。

褚时健律师马军曾在庭上辩护称，国有企业和企业家的经济地位，是一个50年来都没有彻底解决的问题。他发问，“国有企业及企业家的劳动力价值怎么体现？”

用今人的视角来看，褚时健这样一个企业家做出的贡献远大于他的所得，17年的全部合法收入，甚至赶不上一个流量明星拍一条广告，赶不上一个当红“小鲜肉”的一次出场费。

追根溯源，褚时健案恰逢国企改革转制的时间交叉点，其命运沉浮也是一个时代的写照。吴晓波把“褚时健现象”比作为一面镜子，照出了转型时期中国商界在法制观念和价值判断上的模糊、矛盾和迷茫。

摘下“红帽子”

在不断转型的经济大潮中，不仅只有国有企业深受利益分配和产权制度局限之苦，民营企业家的脚步同样难逃束缚。

这一现象在1980年代表现得尤为明显。

“笼子与鸟”理论统治了中国80年代的企业改革历程。“企业是一只鸟，不能老是绑着它的翅膀，要让它自由地飞。”财经作家吴晓波曾如此写道。当时，国有经济体系被看成“是一个大笼子，鸟再怎么飞，也不应该飞出这个笼子”。而计划外的非国营企业则是“笼子外的鸟”。

1981年初，国家政策从鼓励个体经济发展转向对其进行重点整治，原因是“笼子外的鸟”给“笼子里的鸟”带来了损失，“不听指挥、无法控制”，同时“扰乱了整个经济局势”。

当时，国务院两次发出文件，措辞严厉，要求“打击投机倒把”，规定“个人（包括私人合伙）未经工商行政管理部门批准，不准贩卖工业品”、“不准贩卖一类农产品”、“不允许私人购买汽车、拖拉机等大型运输工具从事贩运”……

政策之下，1982年，温州被称为“八大王”的8个工商个体户，虽然没有一人资产超过50万元，但先后被通缉，并以“投机倒把罪”被逮捕入狱；1983年9月，牟其中因“投机倒把、买空卖空”等罪名第二次被捕；1960年代到1992年，傻子瓜子创始人年广久三次入狱，罪名分别为“投机倒把罪”、“牛鬼蛇神”、“流氓罪”……这一“投机倒把罪”一直到1997年新《刑法》颁布才被取消。

“1981年的日子很难过。”万向集团创始人鲁冠球多年后回忆。据《中国企业家》报道，随着政府对私营企业的严厉整治，一夜间，数以十万计的私营企业为了“自保”而戴上了“红帽子”——挂靠到公有制单位下，每年缴纳一定管理费用，出资、经营皆为私人，注册登记的却是国有或集体性质。

“按道理，企业搞起来，国家没投一分钱，应该是民营企业家自己的财产。可是在当年严打经济犯罪的社会环境下，民营企业家稍有不慎，就可能被绳之以法。”内蒙古经世律师事务所主任刘爱国律师曾对媒体表示。

浙江萧山的乡镇企业万向是由鲁冠球和几个村人合办的小铁匠铺，最初专注于生产和修理小农具。随后公司逐步走上专业化道路，致力于汽车万向节的制造。

早在1969年，万向节厂就戴上了“乡镇企业”的红帽子——这意味着乡政府是它的所有者和主管单位，公司的部分税后利润需按规定上缴给乡政府。

据《中国企业家》报道，“红帽子”这种承包经营方式，虽然有助于打破计划管控的僵局，对当时的改革有所促进，但也带来了不少问题。比如，在承包经营中，通常是个人承包经营国家、集体的资产，但随后这些财产究竟属于国家还是个人，却成了说不清道不明的问题，“红帽子”企业的纠纷因此日渐增多。

1980年代，因为产权混乱，仅华北地区，就有200多个“红帽子”私营企业家被逮捕。他们为了摘帽，明晰产权，付出了大代价，甚至落下“侵吞国资”的罪名。

鲁冠球的万向节厂也深受“红帽子”之苦。随着公司规模不断扩大，产权不清晰、政企不分，和长期平均主义的分配制度，让公司渐失活力。当时，鲁冠球面临两种选择：或让公司在各种管制中自生自灭，被同行业兼并；或对公司进行大胆的股权改革，尝试重生。他选择了后者。

鲁冠球虽然上学不多，但却是中国最早树立起产权意识的乡镇企业家之一。1983年，万向节厂实施了一项名为“还于民，还利于民”的改革，将公司的经营效益和全乡人民联系起来。

据《鲁冠球：40年不倒之谜》一书所描述，这一改革方案规定：公司所有固定资产和流动资金的50%为企业所有，50%为全乡（股东）所有，作为干股记到各人名下。为了成为股东，持干股者须以同等数量的现金参股。入股的现金随时可以退股，当现金股退出后，其干股也即收归企业所有。方案还规定，公司实行厂长负责制，任期3年，通过股东大会进行选举。此外，乡政府不参加企业利润分配，企业以销售额的20%的金额作为管理费上缴乡政府。

这可能是当时全国乡镇企业最早的产权改革之一。这项改革不仅基本解决了万向产权不明、政企不分的矛盾，还使其可以通过股权筹集一定数量的资金，用于扩大再生产。

在这一大背景下，为了进一步明晰产权，1988年，鲁冠球以1500万元——万向厂子当年半年产值，从宁围镇政府买断了万向节厂股权。随着镇政府淡出主管角色，公司有了更大的自主经营权和活力，可以更灵活地制定发展目标，这为此后飞速发展奠定了基础。

突破股权改制

跨入1990年代，产权改革运动更加声势浩大起来。

国营企业的“生死讨论”，是1991年中国经济领域的热点。此前一年，乡村集体企业实现的利润第一次超过国营企业，传统意义上的国营企业正在日渐激烈的市场环境中生存艰难：生产回升缓慢、效益下降、亏损翻番。

此时，国家开始重新思考国营企业的振兴战略，制度松绑、产业结构调整势在必行。

1992年，邓小平在南方视察期间，提出“计划多一点还是市场多一点，不是社会主义与资本主义的本质区别”、“发展才是硬道理”等几大理论。同年，中央决定对中小国营企业进行第一次产权改造，对于陷入困境或者处于市场边缘的国营资产进行分割、重组与出售。

在吴晓波看来，在经济体制逐渐市场化的过程，相比坐拥资源的老牌国营企业因为不得自由而苦恼，新创办的联想和万科、濒临破产的海尔、健力宝等公司，虽然也算是“国有”或“集体所有”，却因为不在政府部门的重点关注之列，意外地在一切都需要“计划”的时代获得了一定的自主权，成了少数能掌握自己命运的人。

智者顺时而谋，浪潮之下，深谙国情的联想控股掌门人柳传志嗅出了公司“产权明晰化”的机会。1992年，他申请将联想公司脱离中科院计算所管辖，直接纳入中国科学院的名下，这是他对当时的“国有企业”联想进行股权改制的第一步。

过去几年，柳传志一直为联想控股的产权不清问题烦恼。这家成立于1984年的公司，由柳传志等10余名科技人员创办而成，但因为起步资金来自中科院计算所划拨的20万元，在发展过程中持续依靠后者的资源支持，很长时间里公司的资产性质都是“100%的国有资产”。

在那个现代经济概念还很模糊的年代，联想和计算机所的关系处于“十分混杂的状态”：柳传志等人的任命需要获得中国科学院的批准，联想员工可以在计算机所内享有在专业技术职务和工资方面晋级的权利，同时柳传志在财务、经营决策等方面享有一定的自主权。

但随着联想逐渐发展壮大，柳传志的角色开始变得尴尬。尽管他参与联想的创办，并在公司发展的多个关键节点扮演“船长”甚至“船主”的角色，但从严格的法律意义来说，他只是缔造联想帝国的“职业经理人”。他所领航的船只经过狂风暴雨到达彼岸时，他却得不到应有的回报。

“1993年，国家‘抓大放小’带动的国企整合、处置实际上开启了国企混改的先河。主要表现形式有两种，一是‘政府+行业主管部门’的混合模式，另一种是随着公司制、股份制改革的推进，形成‘不同国有出资人’之间的混合模式。”王爱武在《混合所有制改革过程中国有企业公司治理问题研究》一文中写到。

根据吴晓波的描述，1994年2月，趁着联想在香港联交所挂牌上市之际，柳传志提出一个当时看来大胆且史无前例的“股份制改造的方案”——将联想资产的55%归国家所有，45%归员工。对此方案，中国科学院没有提出异议，但财政部和国有资产管理局却表示了反对。

为此，柳传志退而求其次，提出了新的红利分配方案：65%归中科院，35%归员工，中科院有完全的决定权。对此，当时中科院的院长周光召很开明，表示没有异议。柳传志进而又将35%的分红权进行了明确的分割：1984年的开创者占35%，1986年之前加入公司的占25%，1986年之后的占40%。最终，这个分配方案获得了通过。

当时，联想的股权改造之所以能实现，除了和柳传志的个人谋略有关，也有侥幸成分。当时，国外PC巨头纷纷进军中国市场，包括联想在内的一大批国内PC厂商处境艰难。联想当时所谓的股权等更多是“纸上财富”，并没有被中科院领导和企业员工等过多放在心上。

2001年，在该方案的基础上，北京市牵头，科技部、财政部、中科院联合批准了联想控股的股份制改造方案，联想用此前积攒的未分红的资金，购买了35%的股权。联想的资产清晰计划终于水到渠成。通过股权改制，柳传志为中国的国有高科技企业，探索出了一条产权公私共有的新模式。

完成联想股权的清晰化，也因此成了柳传志一生得意的重大工作。

在联想股权改制成功之后，1998年，中国的国有企业家们迎来了国企产权改革大幕的开启。据刘现伟透露，改革包括“扩大企业自主权，试点对企业家的中长期激励，尝试高层管理人员持股等”。

也是从这个时间节点开始，国内企业界开启了一场以“国退民进”为主题的产权清晰化运动。

“数以百万计的国有、集体企业被出售给私人，其中，苏南及浙北地区就有97%的国有、集体企业被私有化。”吴晓波在书中写道。“这释放了中国产业经济的生产力，完成了产权私有化的‘惊险一跃’，中国民营资本集团的格局是在这一时期被确定下来的。

改革还在继续

经济体制改革是一个长期渐变的过程，不会一蹴而就，在长期的变革之中，旧的问题解决，新的问题复又出现，有时，我们甚至可以看到历史轮回的影子。

2014年10月，在浙江湖州某看守所，检察官问褚健：“你知道今天是什么日子吗？”对方答：“不知道。”“如果不是坐在这里，今天是你的中国工程院院士答辩日。”检察官说道。这是吴晓波笔下的褚健故事。

褚健，这个名字和“褚时健”仅差一字的企业家，曾是浙江大学最年轻的正教授，有自动化科学家、浙江大学副校长、企业家等多重身份。

1992年，他下海创办浙江大学工业自动化公司（后更名为“中控科技”），这家公司曾“将国际同类公司的产品价格降低到原来的三分之一，为国家节约起码400亿设备引进资金”，是国内工业自动化领域少数能与国外抗衡的几家公司之一。

在2013年10月被刑拘之前，褚健的名字还曾出现在173位候选中国工程院院士的名单中。

2015年2月，浙江湖州市检察院对褚健提起公诉。据新京报报道，检方指控，褚健涉嫌犯有“贪污罪，挪用公款罪，故意销毁会计凭证，会计账簿罪”等，指控的事实“全部与褚健所创办的中控科技有关”。

要想理解褚健事件，需要回顾中控科技的发展史。中控科技前身——浙江大学工业自动化公司是1990年代典型的“红帽子”企业：创办资金虽来自褚健自筹的20万，但公司挂靠在浙江大学工业自动化国家工程中心，企业性质是全民所有制。

据新京报报道，1998年前后，中控和浙大另外两家校企浙大半导体、浙大快威科技合并，打包成立浙江浙大海纳科技股份有限公司（简称“浙江海纳”）上市。2002年前后，中控、快威又先后从浙大海纳剥离。随后，褚健引入风投，用2950万元将一手创办的中控从浙大“赎出”，中控从浙大校企变成民企。

中控这次“单飞”后来成了检方指控褚健涉嫌犯罪的主要事实。根据检方指控，“中控从浙大海纳退出过程中，褚健利用担任浙大工程中心副主任，海纳中控公司董事、总经理，科研项目负责人等职务便利，通过低价转让股权等手段侵吞、骗取公款，共计6579万余元。”

和褚时健一样，褚健一案同样在国内引发了诸多争议。浙大阮方民教授接受新京报采访时指出，褚健“当初根据国家政策和学校政策推行产学研一体化，创办了科技类校办企业，相当于当时比较普遍存在的‘红帽子企业’，这就造成了公与私的边界不是很清楚，因而形成争议。”

在吴晓波看来，褚健案涉及多个命题，其中争议最多之处在于：中控科技的产权清晰发生于2003年。在1998年到2004年的国企产权清晰化运动中，中央到地方政府几乎没有出台过产权量化改革的政策性条例。

这带来的结果就是“每家企业的产权清晰改革都手法暧昧而讳言莫深。从严格的现行法律意义上，几乎所有的产权改革都可以被视为‘国有资产流失’，每一个产权获益者都有‘侵吞’之嫌。”

“褚健所涉及的是当时响应国家号召，进行产学研结合、大学教师创业初期的事情。根据当时的历史环境和相关政策，对很多探索的情况还没有明确、完善的规定。”2016年，浙大多名教授在公开声明中如此写道。他们认为，针对这类问题，应给当时创业的教师们一个相对宽容的看待。

随着褚健被拘，民间发起了系列援助性行动：2014年4月，四位信息安全相关领域的工程院院士联名给中央写信，为褚健事件陈情; 2016年，浙大多名教授呼吁应该历史地看待褚健们的“原罪”……

2017年1月16日，浙江省湖州市中级人民法院法官宣判，褚健犯有贪污及故意销毁会计凭证、会计账簿罪，决定执行有期徒刑三年零三个月。

我们无意为褚健辩护，正如资深媒体人胡宏伟所言，“罪”与“非罪”自有法律公断。我们更愿意在大历史的时空中还原本质意义的褚健：他的行为是如何发生的？为什么发生？意味着什么？梳理这些问号无疑是必要的。从褚时健到褚健，他们的悲剧是个人的，也是时代的，但肯定不应该是中国改革未来的。

相隔18年，褚时健和褚健，踏入了相似的河流。而在他们的故事之外，人们关于企业产权体制的探讨和改革还在继续。

刘现伟认为，过去40年，国内经济体制改革最重要的成就在于，企业的自主权比原来高很多。比如，国家允许国企通过混合改革引入民间资本，很大程度上实现了企业家个人与企业利益的平衡，但这还远远不够。企业股权结构、薪酬制度、人事制度三个关键问题都还有待进一步完善。

胡宏伟曾写道，没有产权的清晰，鲁冠球就不可能从宁围乡政府的怀里抱回自己一手拉扯大的孩子，从而将万向集团推向纵横四海的巅峰；没有产权的清晰，娃哈哈很可能仍只是杭州市上城区国资局所辖的校办作坊，宗庆后绝不可能有勇气坚韧不拔地打造世界级饮料帝国，并创就了自己的中国首富地位；没有产权的清晰，民间财富力量的崛起必是一句空话，中国式市场经济亦将寸步难行，难言未来。

回望过去，中国的经济改革是一条长河，因为时代的局限，每个阶段都在观念、体制和法律等层面呈现出不同时空的历史印记。对于身处其中的企业家来说，他们亲身见证了中国经济体制从混沌初开走到新时代，期间他们碰撞、试错、摸着石头过河、被时代大潮裹挟着向前。

但无论如何，人们都越来越清醒地意识到，我们需要规范的资本工具和游戏规则。因为“公平和清晰的规则，不仅有益于经济的长期发展，更直接关乎我们个人的旦夕祸福”。

参考资料：

袁丽丽著.（2012）.《鲁冠球：40年不倒之谜》.中华工商联合出版社.

周桦著.（2016）.《褚时健传》.中信出版社.

“中国企业成功之道”联想集团案例研究组编著.（2012）.《联想成功之道》.机械工业出版社

吴晓波著 .（2017）.《激荡四十年：中国企业1978-2018》.中信出版集团有限公司.

《中国企业家》杂志 .（2008年07月15日刊）.《30年那些落马的中国企业家》. 作者：陈建芬

《商业周刊/中文版》.（2018年第14期）.《独家专访联想控股董事长柳传志：人不要太把自己当回事》作者：张宇婷

和讯网. （2015）.《联想改制：你学不了》.作者：中国社会科学院研究员仲继银

网易财经. （2015）.《柳传志内部讲话感激中科院：股权改制成就联想》

袁剑.《刀锋：金融家命运启示录》.